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Billy é um menino de 10 anos e está convencido de que tem apenas mais algumas semanas de vida. Com isso, seus amigos, um grupo de renegados e excluídos da escola, querem fazer com que o garoto seja para sempre lembrado e a forma que eles pretendem fazer isso é imortalizar Billy no livro dos recordes. Os meninos passam então a realizar diversas proezas para tentar bater os recordes mais bizarros e isso faz com que descubra o verdadeiro valor da amizade.